Joi, 6 iunie 2019, ARIR (Asociația pentru Relații cu Investitorii la Bursă din România) împreună cu reprezentanți ai BVB, ai mediului de afaceri și avocați s-au reunit pentru o discuție pe tema proiectului de lege privind implementarea mai multor directive și regulamente europene publicat de Ministerul Finanțelor pe 5 iunie.
În cadrul dezbaterii au fost abordate principalele prevederi și elemente de noutate ale proiectului de lege propus, precum și potențialul impact asupra companiilor listate. Cele mai importante subiecte atinse au fost modificările aduse prin acest proiect de lege în zonă tranzacțiilor cu afiliații și a politicii de remunerare.
În ceea ce privește tranzacțiile cu afliatii, directiva aduce două modificări importante: obligativitatea aprobării tranzacțiilor semnificative cu afiliații de către CA și modalitatea de raportare a acestor tipuri de tranzacții.
În opinia Dianei Ispas, Partner BONDOC ȘI ASOCIAȚII, modalitatea de implementare a directivei nu a fost în cea mai solicitantă formă. A declarat acest lucru considerând faptul că directiva prevede aproximativ 7 categorii de opțiuni pe care statele membre le au la dispoziție pentru a o implementa, iar unele dintre acestea îngreunează semnificativ modalitatea de aprobare a tranzacțiilor cu părți afiliate.
Referitor la obligativitatea aprobării tranzacțiilor semnificative cu afiliații de către CA, proiectul de lege reia destul de fidel prevederile directivei, elementele de noutate fiind legate de criterul de materialitate, și anume cum definim o tranzacție semnificativă. S-a ales să se meargă pe un criteriu de 5% din veniturile totale ale emitentului pentru definirea acestui tip de tranzacție. În opinia Dianei Ispas, se poate discuta în ce măsură acest criteru este prea jos sau prea sus; există mai multe criterii de materialitate la care ne putem raporta în Legea Emitenților, de asemenea în alte state se merge pe un criteriu similar deși s-a încercat, de exemplu, în Marea Britanie ridicarea pragului la 25%. În ceea ce privește această prevedere, este încă de clarificat și detaliat cum se aplică acest prag de 5% din veniturile totale ale emitentului. S-a discutat dacă veniturile totale vor fi conform situațiilor financiare individuale sau celor consolidate, dacă se va aplica la venitul conform ultimei raportări financiare anuale sau trimestriale.
În ceea ce privește politica de remunerare, Narcisa Oprea, Partner SCHOENHERR ȘI ASOCIAȚII, spune că “din păcate suntem pe un traseu ultra rapid, termenul de consultări nu este generos, este adevărat că suntem și foarte întârziați în ceea ce privește termenul de transpunere al Directivei 2 privind drepturile acționarilor ”. Dumneaei consideră că “cu cât au loc mai multe analize și discuții, fie și în termenul acesta, extrem de strâns, cu atât mai mari sunt șansele să lămurim cât mai multe lucruri sau măcar să anticipăm ce soluții ar trebui aduse prin reglementările date în aplicare legii”. Intrând în detalii, proiectul prevede ca fiecare emitent ale cărui acțiuni sunt admise la tranzacționare pe o piață reglementată, să aibă o politică de remunerare care să fie aprobată de acționari. Acesta este un element de noutate întrucât până acum fiecare emitent a adresat subiectul diferit deoarece nu existau prevederi legale privind conținutul și aprobarea de către acționari.
De asemenea, este prevăzut ca politica de remunerarea să aibă un conținut minim impus și, desigur, având în vedere că ajunge normă juridică înscrisă în Lege, vor există și consecințe dacă acesta obligație nu este respectată.
Proiectul de lege prevede un nivelul de detaliere foarte mare – astfel, nu este suficient să spui că am o componentă fixă și o componentă variabilă a remunerației CA-ului, trebuie să fii extrem de explicit în ceea ce privește ponderea între aceste componente. De asemenea, în opinia Narcisei Oprea, un plus de valoare extrem de important pentru investitori este că această politică de remunerare trebuie să includă criteriile de performanță pentru componenta variabilă.
Totodată, este necesar a fi prevăzută o explicație privind modul în care această structură a politicii de remunerare a emitenților este corelată, este concordantă și ajută la atingerea intereselor pe termen lung ale companiei listate, sustenabilitatea și viabilitatea acesteia pe termen lung. Ulterior, trebuie întocmit un raport privind remunerația și prezentat spre consultare în cadrul Adunării Generale a Acționarilor.